武汉会战是继徐州会战后，又一场波及赣、鄂、豫、皖四省的大规模中日会战。此战双方投入兵力达130万人，为全面抗战爆发后规模最大的战役。其战略意义尤为深远，日军经此一役后丧失大规模进攻能力，中国抗日战争由此迎来转折。

1938年，深陷中国战场的日本已难以承受战争消耗。5月徐州会战未能歼灭中国军队主力后，日本大本营决定孤注一掷，调集10个师团约30万人，辅以300余架飞机、120余艘舰艇，兵分长江与大别山两路进攻武汉，企图速胜结束战事。中国方面则利用徐州会战争取的时间，由陈诚、李宗仁率领百万大军，在长江南北及大别山构筑防线，严阵以待。日军三次空袭武汉均遭中国空军反击失败，6月地面部队遂正式发起攻势。

5月29日，日本华中派遣军奉命以安庆为进攻武汉的前进据点。6月1日，日军第六师团从合肥南下，9日攻陷舒城，直逼安庆后方。同日，驻台湾的波田重一混成旅团在20余艘舰艇护送下，从芜湖溯江西进，于安庆下游20公里处登陆，占领大王庙后向安庆推进。

当时安庆守军为川军第146师872团及保安团。6月12日，波田支队猛烈攻城，日军陆战队占领南岸炮台，江面上日舰持续轰炸城墙。守军虽奋勇抵抗，但损失惨重，当晚撤出战斗。波田支队率先攻占安庆，武汉江防外围被撕开缺口。

占领安庆后，日军令波田支队配合海军溯江而上，目标直指湖口、九江，而马当要塞成为必经之险。中国军队战前在此构筑了长江沿线最坚固的防御体系：

地理与工事：马当山横亘江面，右侧水道宽不足半公里，与北岸小孤山形成夹江之势。要塞建有三级八门“锁江炮台”，分别位于山脚凹地、山腰坑道及山顶，可多层次打击敌舰。

阻塞线设置：江中有三道阻塞线，底层以铅丝大网填柳枝、乱石并混合水泥，中层用铁锚、乱石装入船中沉底形成暗礁（计沉船49艘、暗礁35处），上层布置1765枚水雷，雷面距水面仅2米，构成立体屏障。

兵力部署：守军约3万人，包括要塞部队、第26师一营、炮兵多连及第十六军等部，分守核心区域与外围长山、香山等地，另有多支集团军在江北淮宁、江南东流策应。

6月18日起，日军在东流至马当间扫雷，因中国空军袭扰进展受阻，遂转向陆路偷袭。24日，波田支队约500人在20艘军舰、百余艘汽艇及飞机掩护下，登陆突袭有“马当之唇”之称的香山。驻守香山的第五十三师、167师官兵抱定与阵地共存亡的决心，但遭日军毒气弹攻击，当日失守。25日，日军第106师团接续进攻张公矶，再次使用毒气，国军伤亡惨重，张公矶陷落，马当要塞失去前沿屏障。

26日拂晓，日军借芦苇掩护接近长山阵地，释放毒气导致守军第七中队全体殉国。随后，日军海空协同猛攻长山，守军炮弹耗尽后以步枪抵抗，海军虽重创敌舰但自身损失严重，正午长山失守。日军随即分两路：一路正面强攻，另一路乘装甲汽艇突破阻塞线，经大白湖迂回至要塞后方登陆，形成夹击。守军拼死反击，击沉日舰4艘、击伤2艘，但在日军反复毒气攻击及江水暴涨导致阻塞线失效的双重打击下，损失惨重。6月29日夜，日军全面占领马当，长江门户洞开，直逼九江。

马当要塞的失守虽使武汉外围防线出现重大缺口，但中国军队的顽强抵抗迟滞了日军进攻节奏，为后续防御争取了时间。